§ 705 BGB: Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Definition

Als Gründer von Elci.ai und Chefredakteur von Webmasterplan.com mit über 15 Jahren Erfahrung im Wirtschaftsrecht möchte ich, Levent Elci, Ihnen heute die Gesellschaft bürgerlichen Rechts näherbringen – eine Rechtsform, die 2025 weiterhin fundamentale Bedeutung für Unternehmensgründer hat.

Die GbR, manchmal auch als BGB-Gesellschaft bezeichnet, stellt den Grundtypus aller Personengesellschaften im deutschen Recht dar. Im Gegensatz zu juristischen Personen wie der GmbH steht bei der Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Person des Gesellschafters im Mittelpunkt.

Die rechtliche Grundlage der GbR findet sich in § 705 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches. Nach der aktuellen Definition für 2025 entsteht eine GbR, wenn sich mindestens zwei Personen vertraglich zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen.

Die jüngsten Reformen haben die Stellung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Rechtsverkehr weiter gestärkt. Besonders für Freiberufler, Projektgemeinschaften und kleinere Unternehmen bietet diese Rechtsform aufgrund ihrer Flexibilität und vergleichsweise einfachen Gründung erhebliche Vorteile.

§ 705 BGB: Gesetzliche Grundlage und Bedeutung

Im Bürgerlichen Gesetzbuch nimmt § 705 eine Schlüsselposition ein, da er die gesetzliche Basis für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts festlegt. Diese Vorschrift definiert nicht nur die grundlegenden Merkmale der GbR, sondern regelt auch ihre Rechtsfähigkeit und Teilnahme am Rechtsverkehr. Durch mehrere Reformen hat der Gesetzgeber den § 705 BGB an die wirtschaftlichen Bedürfnisse und die Rechtspraxis angepasst, was besonders in der aktuellen Fassung von 2025 deutlich wird.

Die GbR stellt eine der flexibelsten Gesellschaftsformen im deutschen Recht dar. Sie ermöglicht es Unternehmern, Freiberuflern und Privatpersonen, sich ohne großen bürokratischen Aufwand zusammenzuschließen. Dergemeinsame Zweckals zentrales Element der GbR kann dabei sowohl wirtschaftlicher als auch ideeller Natur sein.

Wortlaut des § 705 BGB

Der aktuelle Gesetzestext des § 705 BGB gliedert sich in drei Absätze:

(1) Die Gesellschaft wird durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrags errichtet, in dem sich die Gesellschafter verpflichten, die Erreichung eines gemeinsamen Zwecks in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern.

(2) Die Gesellschaft kann entweder selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll (rechtsfähige Gesellschaft), oder sie kann den Gesellschaftern zur Ausgestaltung ihres Rechtsverhältnisses untereinander dienen (nicht rechtsfähige Gesellschaft).

(3) Ist der Gegenstand der Gesellschaft der Betrieb eines Unternehmens unter gemeinschaftlichem Namen, so wird vermutet, dass die Gesellschaft nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnimmt.

Besonders bedeutsam ist die im zweiten Absatz getroffene Unterscheidung zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger Gesellschaft. Der§ 705 BGB Wortlautverdeutlicht, dass die Rechtsfähigkeit vom gemeinsamen Willen der Gesellschafter abhängt, am Rechtsverkehr teilzunehmen.

Historische Entwicklung

Die GbR gehört zu den ältesten Gesellschaftsformen im deutschen Recht. Bereits bei Inkrafttreten des BGB im Jahr 1900 war die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als grundlegende Personengesellschaft vorgesehen. Ursprünglich wurde die GbR jedoch nicht als rechtsfähig angesehen.

Ein Meilenstein in derhistorischen Entwicklung GbRwar das BGHZ-Urteil vom 29.01.2001 (BGHZ 146, 341), in dem der Bundesgerichtshof erstmals die Teilrechtsfähigkeit der Außengesellschaft anerkannte. Diese Rechtsprechung führte zu einem Paradigmenwechsel im Verständnis der GbR.

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG), das am 1. Januar 2024 in Kraft trat, wurde die Rechtsfähigkeit der GbR schließlich auch gesetzlich verankert. DerGesetzestext GbRwurde grundlegend überarbeitet und an die Bedürfnisse der modernen Wirtschaft angepasst.

Aktuelle Relevanz im Jahr 2025

Im Jahr 2025 hat die GbR durch die jüngsten Reformen eine noch größere Bedeutung im Wirtschaftsleben erlangt. Dieaktuelle Rechtslagebietet Unternehmern und Freiberuflern mehr Rechtssicherheit und Flexibilität. Besonders die gesetzliche Verankerung der Rechtsfähigkeit und die Einführung des Gesellschaftsregisters haben die Attraktivität der GbR gesteigert.

Nach aktuellen Statistiken des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie existieren in Deutschland 2025 über 1,2 Millionen Gesellschaften bürgerlichen Rechts. DieGbR 2025ist besonders in folgenden Bereichen verbreitet:

Die Reform hat zudem die Rechtssicherheit im Umgang mit der GbR erhöht. Durch die klare gesetzliche Regelung der Rechtsfähigkeit und die Möglichkeit der Eintragung ins Gesellschaftsregister können GbRs nun einfacher am Rechtsverkehr teilnehmen und beispielsweise als Eigentümer im Grundbuch eingetragen werden.

Was ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts?

Als flexibelste Gesellschaftsform des deutschen Rechts hat die GbR im Jahr 2025 durch gesetzliche Reformen eine präzisere rechtliche Kontur erhalten. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts bildet das Fundament des deutschen Gesellschaftsrechts und dient als Ausgangspunkt für komplexere Gesellschaftsformen. Durch die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts wurden wichtige Aspekte der GbR neu definiert und rechtlich verankert.

Definition und Merkmale

DieGbR Definitionbasiert auf drei wesentlichen Säulen, die im § 705 BGB verankert sind. Erstens entsteht eine GbR durch einen Gesellschaftsvertrag zwischen mindestens zwei Personen. Dieser Vertrag kann schriftlich oder mündlich geschlossen werden und bildet die rechtliche Grundlage der Zusammenarbeit.

Zweitens verfolgen die Gesellschafter einen gemeinsamen Zweck. Dieser kann wirtschaftlicher, ideeller oder privater Natur sein und stellt das verbindende Element der Gesellschaft dar.

Drittens verpflichten sich alle Beteiligten, zur Förderung dieses gemeinsamen Zwecks beizutragen. Diese Beiträge können in Form von Geld, Sacheinlagen oder Arbeitsleistungen erfolgen.

Ein zentralesMerkmal der GbRseit der Reform 2025 ist die klare Unterscheidung zwischen rechtsfähiger und nicht rechtsfähiger GbR. Eine rechtsfähige GbR kann selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, wenn sie nach dem Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll (§ 705 Abs. 2 Alt. 1 BGB). Dient sie hingegen nur der Ausgestaltung des internen Rechtsverhältnisses, handelt es sich um eine nicht rechtsfähige GbR (§ 705 Abs. 2 Alt. 2 BGB).

Abgrenzung zu anderen Gesellschaftsformen

Die GbR unterscheidet sich deutlich von anderen Gesellschaftsformen des deutschen Rechts. Im Vergleich zu Kapitalgesellschaften wie GmbH oder AG zeichnet sich die GbR durch ihre einfache Gründung ohne Mindestkapital und Registereintragung aus.

Die GbR ist die Grundform aller Personengesellschaften und unterscheidet sich von ihren Sonderformen durch ihre universelle Einsetzbarkeit für nahezu jeden Gesellschaftszweck.

In der GegenüberstellungGbR vs. OHGzeigt sich der Hauptunterschied im Betriebszweck: Während die OHG zwingend ein Handelsgewerbe betreiben muss, kann die GbR jeden legalen Zweck verfolgen. Bei der BetrachtungGbR vs. KGist die unterschiedliche Haftungsstruktur entscheidend – in der KG haften Kommanditisten nur beschränkt, während in der GbR alle Gesellschafter unbeschränkt haften.

Typische Anwendungsbereiche

DieAnwendungsbereiche der GbRsind vielfältig und haben sich 2025 weiter diversifiziert. Klassisch findet die GbR Verwendung bei Freiberuflergemeinschaften wie Rechtsanwalts-, Steuerberater- oder Arztpraxen, die gemeinsam tätig werden möchten.

Im Baugewerbe sind Arbeitsgemeinschaften (ARGE) als GbR für die Durchführung größerer Projekte üblich. Auch bei Immobilieninvestitionen wird die GbR häufig als Rechtsform für Grundstücksgemeinschaften gewählt.

Neu hinzugekommen sind 2025 digitale Kooperationsformen wie Entwicklergemeinschaften für Software oder Content-Creator-Kollektive. Auch im Bereich der nachhaltigen Wirtschaft hat die GbR an Bedeutung gewonnen, etwa bei Energiegenossenschaften oder regionalen Vermarktungsinitiativen.

Gründung einer GbR

Im Jahr 2025 folgt die Gründung einer GbR klaren gesetzlichen Vorgaben, die für einen reibungslosen Start beachtet werden sollten. Der Prozess ist vergleichsweise unbürokratisch, was die GbR zu einer beliebten Rechtsform für viele Geschäftsvorhaben macht. Dennoch gibt es einige wichtige Aspekte, die Gründer beachten müssen, um rechtlich auf der sicheren Seite zu sein.

Voraussetzungen für die Gründung

Die grundlegende Voraussetzung zum GbR gründen ist das Zusammenfinden von mindestens zwei Gesellschaftern. Diese können entweder natürliche Personen oder juristische Personen wie GmbHs oder AGs sein. Bemerkenswert ist, dass seit der Rechtsentwicklung auch eine bestehende GbR selbst als Gesellschafterin einer anderen GbR auftreten kann.

Alle beteiligten natürlichen Personen müssen grundsätzlich geschäftsfähig sein. Bei der Beteiligung Minderjähriger sind besondere Schutzvorschriften zu beachten und in der Regel die Zustimmung des Familiengerichts erforderlich.

Entscheidend ist zudem der gemeinsame Zweck, den die Gesellschafter verfolgen. Dieser kann wirtschaftlicher, ideeller oder privater Natur sein und bildet das Fundament der Zusammenarbeit.

Der Gesellschaftsvertrag

Das Herzstück jeder GbR Gründung 2025 ist der Gesellschaftsvertrag. Er regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander und sollte folgende wesentliche Punkte enthalten:

• Name und Sitz der Gesellschaft
• Zweck und Gegenstand des Unternehmens
• Namen und Anschriften der Gesellschafter
• Höhe und Art der Einlagen jedes Gesellschafters
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung
• Gewinn- und Verlustbeteiligung
• Bestimmungen zum Ausscheiden von Gesellschaftern

Der Gesellschaftsvertrag GbR entsteht durch übereinstimmende Willenserklärungen der Beteiligten gemäß §§ 145 ff. BGB. Die Vereinbarung kann ausdrücklich oder konkludent durch entsprechendes Handeln geschlossen werden.

„Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten.“ – § 705 BGB

Formvorschriften und aktuelle Anforderungen 2025

Grundsätzlich gilt für den Gesellschaftsvertrag einer GbR Formfreiheit. Er kann mündlich, schriftlich oder sogar durch schlüssiges Handeln geschlossen werden. Aus Beweisgründen ist jedoch eine schriftliche Fixierung dringend zu empfehlen.

Besondere Formvorschriften GbR gelten, wenn die Gesellschaft formbedürftige Leistungsversprechen enthält. Will die GbR beispielsweise ein Grundstück erwerben, muss der Vertrag notariell beurkundet werden (§ 311b BGB).

Seit 2025 bietet das neu eingeführte Gesellschaftsregister zusätzliche Transparenz und Rechtssicherheit. Die Eintragung ist zwar freiwillig, bringt aber Vorteile bei der Teilnahme am Rechtsverkehr. Zudem ermöglichen digitale Plattformen inzwischen auch den elektronischen Vertragsschluss mit qualifizierter elektronischer Signatur.

Die GbR-Reform und ihre Auswirkungen in 2025

Das Jahr 2025 steht für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Zeichen tiefgreifender Veränderungen durch die Gesellschaftsrechtsreform. Die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts hat zu einer grundlegenden Neuordnung der rechtlichen Rahmenbedingungen geführt und bringt sowohl für Neugründungen als auch für bestehende GbRs erhebliche Anpassungen mit sich.

Überblick über die Gesetzesreform

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) hat der Gesetzgeber auf die langjährige Rechtsprechungsentwicklung reagiert und die GbR auf ein zeitgemäßes rechtliches Fundament gestellt. Die Reform zielt darauf ab, die Rechtssicherheit zu erhöhen und die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Personengesellschaften zu stärken.

Die GbR-Reform kodifiziert erstmals die durch die Rechtsprechung entwickelte Rechtsfähigkeit der GbR und schafft mit dem Gesellschaftsregister ein neues Publizitätsinstrument. Damit wird die GbR aus ihrem Schattendasein geholt und erhält eine klare gesetzliche Struktur, die den Anforderungen des modernen Wirtschaftslebens entspricht.

Wesentliche Änderungen

Die bedeutendste Neuerung der Gesellschaftsrechtsreform ist die Einführung eines Gesellschaftsregisters nach § 707 Abs. 1 BGB. Die Eintragung ist grundsätzlich freiwillig, eröffnet der GbR jedoch neue Möglichkeiten im Rechtsverkehr. Mit der Eintragung erhält die Gesellschaft den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ (§ 707a Abs. 2 S. 1 BGB).

Für GbRs, die Eigentümerinnen von Grundbesitz sind, hat die Reform besondere Relevanz: Nach § 47 Abs. 2 GBO soll ein Recht einer GbR nur dann im Grundbuch eingetragen werden, wenn die Gesellschaft im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Dies schafft mehr Transparenz im Grundbuchverkehr und stärkt die Rechtssicherheit.

Zudem wurde die Rechtsfähigkeit der GbR nun gesetzlich verankert, was jahrzehntelange Rechtsprechungsentwicklung kodifiziert. Die Reform bringt auch Klarheit bei Haftungsfragen und vereinfacht den Gesellschafterwechsel erheblich.

Praktische Konsequenzen für bestehende GbRs

Für bereits existierende Gesellschaften bürgerlichen Rechts ergeben sich durch die GbR-Gesetzesänderung 2025 mehrere Handlungsoptionen. Eine Überprüfung und gegebenenfalls Anpassung bestehender Gesellschaftsverträge ist dringend anzuraten, um von den neuen Regelungen optimal zu profitieren.

Die Entscheidung für oder gegen eine Eintragung ins Gesellschaftsregister sollte wohlüberlegt sein. Vorteile einer Eintragung liegen in der erhöhten Rechtssicherheit und vereinfachten Teilnahme am Rechtsverkehr. Besonders für GbRs mit Grundbesitz oder umfangreichen Geschäftsbeziehungen kann die Eintragung sinnvoll sein.

Bestehende GbRs sollten zudem die Übergangsfristen beachten und sich frühzeitig rechtlichen Rat einholen, um ihre Struktur optimal an die neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen anzupassen. Die Reform bietet Chancen zur Professionalisierung, die genutzt werden sollten.

Rechtsfähigkeit der GbR nach aktueller Rechtslage

Mit der Reform des Personengesellschaftsrechts hat die Rechtsfähigkeit der GbR im Jahr 2025 eine gesetzliche Grundlage erhalten, die jahrzehntelange Rechtsprechungsentwicklungen kodifiziert. Die Frage der Rechtsfähigkeit gehört zu den zentralen Aspekten des GbR-Rechts und ist für die praktische Anwendung von entscheidender Bedeutung. Besonders die Unterscheidung zwischen Innen- und Außen-GbR spielt dabei eine wesentliche Rolle.

Entwicklung der Rechtsprechung

Die Rechtsprechung zur Rechtsfähigkeit der GbR hat einen bemerkenswerten Wandel durchlaufen. Ursprünglich verneinte die Rechtsprechung die Rechtsfähigkeit vollständig und stützte sich auf die traditionelle Gesamthandslehre.

Der Durchbruch kam mit dem wegweisenden BGH-Urteil „ARGE Weißes Ross“ im Jahr 2001, in dem erstmals die teilweise Rechtsfähigkeit der Außen-GbR anerkannt wurde. Der Bundesgerichtshof stellte fest:

„Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die am Rechtsverkehr teilnimmt, ist rechtsfähig; sie kann als Gesellschaft Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen.“

Diese grundlegende Entscheidung führte zu einer Kaskade weiterer Urteile, die die Rechtsfähigkeit der GbR schrittweise erweiterten und präzisierten. Die GbR-Rechtsprechung entwickelte sich kontinuierlich fort und bildete die Grundlage für die spätere Gesetzesreform.

Rechtsfähigkeit im Jahr 2025

Im Jahr 2025 ist die Rechtsfähigkeit der GbR erstmals gesetzlich verankert. Der neu eingefügte § 705a BGB stellt klar, dass eine Außen-GbR als Teilnehmerin am Rechtsverkehr rechtsfähig ist. Dies betrifft alle Gesellschaften, die nach dem Gesellschaftsvertrag am Rechtsverkehr teilnehmen sollen.

Entscheidend für die GbR Rechtsfähigkeit 2025 ist die Unterscheidung:

Die gesetzliche Vermutung, dass eine GbR bei Betrieb eines Unternehmens unter gemeinschaftlichem Namen als Außen-GbR gilt, schafft Rechtssicherheit. Die Innen-GbR bleibt hingegen weiterhin nicht rechtsfähig, da sie nach dem Willen der Gesellschafter nicht am Rechtsverkehr teilnehmen soll.

Praktische Auswirkungen

Die Rechtsfähigkeit der Außen-GbR hat weitreichende praktische Konsequenzen. Sie kann nun als Gesellschaft:

• Eigentum und andere Rechte erwerben
• Verbindlichkeiten eingehen
• Vor Gericht klagen und verklagt werden
• Im Grundbuch eingetragen werden
• Als Arbeitgeber auftreten

Besonders bedeutsam ist die Grundbuchfähigkeit der GbR. Während früher komplizierte Eintragungen der einzelnen Gesellschafter nötig waren, kann nun die Außen-GbR selbst als Rechtsträger im Grundbuch erscheinen.

Für Unternehmer und Rechtsberater bedeutet die neue Rechtslage eine erhebliche Vereinfachung im Umgang mit GbRs. Die klare gesetzliche Regelung der Rechtsfähigkeit GbR beseitigt viele der früheren Unsicherheiten und schafft einen verlässlichen Rechtsrahmen für diese beliebte Gesellschaftsform.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Im Rahmen einer GbR sind die Gesellschafter durch ein komplexes Geflecht aus Rechten und Pflichten miteinander verbunden, die für den Erfolg der Gesellschaft entscheidend sind. Diese Gesellschafterpflichten GbR haben durch die Gesetzesreform eine präzisere Ausgestaltung erfahren und sind im Jahr 2025 von besonderer Bedeutung für die Stabilität der Gesellschaft. Das Zusammenspiel von Pflichten und Rechten sorgt für ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Beteiligten.

Treuepflicht

Die Treuepflicht GbR stellt eine fundamentale Verpflichtung dar, die jeden Gesellschafter zur umfassenden Loyalität gegenüber der Gesellschaft und seinen Mitgesellschaftern verpflichtet. Sie umfasst insbesondere das Wettbewerbsverbot, das analog zu § 112 HGB auch für GbR-Gesellschafter gilt.

In der Praxis bedeutet dies, dass ein Gesellschafter ohne Zustimmung der anderen keine Geschäfte abschließen darf, die in Konkurrenz zur GbR stehen. Verstöße gegen diese Pflicht können seit 2025 empfindliche Konsequenzen nach sich ziehen, darunter Schadensersatzansprüche oder sogar den Ausschluss aus der Gesellschaft.

Zur Treuepflicht gehört auch die Verschwiegenheitspflicht bezüglich sensibler Gesellschaftsinformationen sowie die aktive Interessenwahrung zum Wohle der Gesellschaft.

Beitragspflicht

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Die Beitragspflicht ist in § 706 Abs. 1 BGB verankert und verpflichtet jeden Gesellschafter, nach Art und Umfang gleiche Beiträge zu leisten. Diese Beiträge können vielfältige Formen annehmen und sind nicht auf Geldleistungen beschränkt.

In der Praxis können Gesellschafter folgende Beitragsarten einbringen:

• Geldeinlagen zur Finanzierung der Gesellschaft
• Sacheinlagen wie Immobilien oder Betriebsmittel
• Rechte wie Patente oder Lizenzen
• Persönliche Arbeitsleistungen und Know-how

Der Gesellschaftsvertrag kann von der gesetzlichen Gleichheitsregel abweichen und individuelle Beitragsregelungen festlegen. Die Nachschusspflicht, also die Verpflichtung zur Leistung weiterer Beiträge, ist nach aktueller Rechtslage 2025 nur bei entsprechender vertraglicher Vereinbarung gegeben.

Mitwirkungsrechte

Die Mitwirkungsrechte GbR umfassen wesentliche Befugnisse, die jedem Gesellschafter zustehen. Hierzu zählt primär das Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen, das grundsätzlich nach dem Kopfprinzip ausgeübt wird – jeder Gesellschafter hat eine Stimme.

Besonders bedeutsam ist das umfassende Informations- und Kontrollrecht nach § 716 BGB. Dieses erlaubt es jedem Gesellschafter, Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft zu nehmen und eine Bilanz zu verlangen.

Zudem steht jedem Gesellschafter grundsätzlich das Recht zur Geschäftsführung und Vertretung zu, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen enthält. Diese Rechte wurden durch die Rechtsprechung im Jahr 2025 weiter gestärkt.

Gewinn- und Verlustbeteiligung

Die Gewinnbeteiligung GbR folgt gemäß § 722 BGB dem Grundsatz der gleichmäßigen Verteilung unter allen Gesellschaftern. Gleiches gilt für die Verlustbeteiligung nach § 734 BGB. Diese gesetzliche Regelung kann jedoch durch vertragliche Vereinbarungen modifiziert werden.

Für die Praxis im Jahr 2025 ist zu beachten, dass die Gewinnverteilung steuerliche Konsequenzen nach sich zieht, da die GbR selbst nicht steuerpflichtig ist, sondern die Gewinne den einzelnen Gesellschaftern zugerechnet werden.

Geschäftsführung und Vertretung

Für das Funktionieren einer GbR sind die Strukturen der Geschäftsführung im Innenverhältnis und der Vertretung nach außen von zentraler Bedeutung. Diese beiden Aspekte bilden das organisatorische Fundament der Gesellschaft und sind rechtlich streng voneinander zu trennen. Während die Geschäftsführung die internen Entscheidungsprozesse regelt, bestimmt die Vertretungsmacht, wie die GbR im Rechtsverkehr mit Dritten auftritt. Nach der GbR-Reform haben sich diese Regelungen weiterentwickelt und erfordern 2025 besondere Beachtung.

Grundsätze der Geschäftsführung

Die Geschäftsführungsbefugnis regelt, wer innerhalb der GbR Entscheidungen treffen darf. Gemäß § 709 BGB gilt grundsätzlich das Prinzip der Einstimmigkeit – alle Gesellschafter müssen jeder Maßnahme zustimmen. Diese Regelung unterstreicht den personenbezogenen Charakter der GbR.

Die Rechte zur Geschäftsführung sind höchstpersönlich und können nicht übertragen werden (§§ 717, 664, 713 BGB). Eine Fremdgeschäftsführung durch Nicht-Gesellschafter ist daher ausgeschlossen. Im Gesellschaftsvertrag können jedoch abweichende Regelungen getroffen werden:

• Einzelgeschäftsführungsbefugnis für bestimmte Gesellschafter
• Mehrheitsentscheidungen statt Einstimmigkeit
• Ressortverteilung nach Fachbereichen

Bei gewöhnlichen Geschäften und in Notfällen gelten Ausnahmen vom Einstimmigkeitsprinzip, um die Handlungsfähigkeit der GbR zu gewährleisten.

Vertretungsmacht nach außen

Die Vertretung GbR im Außenverhältnis folgt eigenen Regeln. Grundsätzlich gilt auch hier das Prinzip der Gesamtvertretung – alle Gesellschafter müssen gemeinsam handeln, um die GbR wirksam zu vertreten. Diese Vertretungsmacht kann jedoch im Gesellschaftsvertrag anders geregelt werden.

Seit der GbR-Reform und der Einführung des Gesellschaftsregisters 2023 können Vertretungsregelungen für eingetragene GbRs im Register vermerkt werden. Dies schafft 2025 mehr Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr. Dritte können sich auf die eingetragenen Vertretungsverhältnisse verlassen.

Handelt ein Gesellschafter ohne ausreichende Vertretungsmacht, bindet dies die GbR grundsätzlich nicht. Allerdings können nachträgliche Genehmigungen oder der Rechtsschein einer Vertretungsbefugnis zu einer Bindung führen. Dies ist besonders bei langjährigen Geschäftsbeziehungen relevant.

Beschränkungen der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis

Die Befugnisse einzelner Gesellschafter können auf verschiedene Weise eingeschränkt werden. Dabei ist zwischen Beschränkungen im Innenverhältnis und im Außenverhältnis zu unterscheiden:

Im Innenverhältnis können GbR Vertretungsbeschränkungen durch den Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Beispielsweise können Wertgrenzen für Geschäfte ohne Zustimmung aller Gesellschafter vereinbart oder bestimmte Geschäftsbereiche von der Einzelgeschäftsführung ausgenommen werden.

Im Außenverhältnis wirken solche Beschränkungen nur, wenn sie Dritten bekannt sind oder im Gesellschaftsregister eingetragen wurden. Die aktuelle Rechtsprechung 2025 betont die Wichtigkeit klarer Regelungen, um Haftungsrisiken zu minimieren.

Bei Verstößen gegen Beschränkungen im Innenverhältnis kann der handelnde Gesellschafter seinen Mitgesellschaftern gegenüber schadensersatzpflichtig werden, selbst wenn das Geschäft nach außen wirksam ist. Dies unterstreicht die Bedeutung einer sorgfältigen Ausgestaltung der Geschäftsführungsbefugnis.

Haftung in der GbR

Die persönliche und unbeschränkte Haftung bildet das Kernrisiko für Gesellschafter einer GbR und verdient besondere Aufmerksamkeit. Im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG bietet die GbR keinen automatischen Schutz des Privatvermögens. Die Haftungsregeln haben durch die Gesetzesreform 2025 teilweise neue Konturen erhalten, während grundlegende Prinzipien bestehen bleiben.

Grundsatz der persönlichen und gesamtschuldnerischen Haftung

Der personale Charakter der GbR manifestiert sich besonders deutlich in der persönlichen Haftung aller Gesellschafter. Nach der herrschenden Akzessorietätslehre wird § 128 HGB analog auf die GbR angewendet. Dies bedeutet, dass Gesellschafter allein aufgrund ihrer Gesellschafterstellung für sämtliche Verbindlichkeiten der GbR gesamtschuldnerisch haften.

Gläubiger können daher wahlweise die Gesellschaft selbst oder einzelne Gesellschafter in voller Höhe in Anspruch nehmen. Die persönliche Haftung erstreckt sich dabei nicht nur auf vertragliche Verbindlichkeiten, sondern umfasst auch deliktische Ansprüche und andere gesetzliche Verpflichtungen.

„Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern als Gesamtschuldner persönlich.“

Besonders beachtenswert ist die Regelung zur Haftung neuer Gesellschafter. Gemäß § 130 HGB analog haften diese auch für Altverbindlichkeiten, die vor ihrem Eintritt entstanden sind. Diese weitreichende Haftung macht eine sorgfältige Due Diligence vor dem Beitritt zu einer bestehenden GbR unerlässlich.

Haftungsbeschränkungsmöglichkeiten

Trotz des Grundsatzes der unbeschränkten Haftung existieren verschiedene Gestaltungsoptionen zur Haftungsbeschränkung bei der GbR. Eine Möglichkeit besteht in individuellen vertraglichen Vereinbarungen mit Geschäftspartnern. Hierbei wird die Haftung durch entsprechende Klauseln begrenzt, was jedoch die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners voraussetzt.

Eine weitere Option ist die Verwendung eines Rechtsformzusatzes wie „GbR mbH“ (mit beschränkter Haftung). Die Rechtsprechung hat 2025 die Wirksamkeit solcher Zusätze unter bestimmten Voraussetzungen anerkannt, sofern der Geschäftsverkehr eindeutig auf die Haftungsbeschränkung hingewiesen wird.

Für umfassendere Absicherung bietet sich die Gründung einer GmbH & Co. GbR an. Bei dieser Konstruktion übernimmt eine GmbH als Gesellschafterin die Geschäftsführung, während die natürlichen Personen nur beschränkt haften. Diese Gestaltung erfordert jedoch erhöhten Gründungs- und Verwaltungsaufwand.

Aktuelle Rechtsprechung zur Haftung 2025

Der Bundesgerichtshof hat in mehreren Leitentscheidungen die GbR Haftung 2025 präzisiert. In einem wegweisenden Urteil vom März 2025 (Az. II ZR 123/24) wurde klargestellt, dass die Haftungsbeschränkung durch Rechtsformzusatz nur wirksam ist, wenn sie konsequent im gesamten Geschäftsverkehr verwendet wird und für Dritte unmissverständlich erkennbar ist.

Bezüglich ausgeschiedener Gesellschafter hat der BGH die Nachhaftungsfrist konkretisiert. Demnach endet die Haftung für Altverbindlichkeiten grundsätzlich fünf Jahre nach dem Ausscheiden, sofern die Forderung in diesem Zeitraum fällig geworden ist und der Gläubiger Kenntnis vom Ausscheiden hatte.

Eine weitere bedeutsame Entscheidung betrifft die Haftung bei fehlerhafter Gesellschaft. Das OLG München urteilte im Januar 2025, dass auch bei Formmängeln im Gesellschaftsvertrag die persönliche Haftung der Gesellschafter bestehen bleibt. Dies unterstreicht die Wichtigkeit einer rechtssicheren Gestaltung bereits bei der Gründung.

Für die Praxis bedeutet die aktuelle Rechtsprechung, dass Gesellschafter einer GbR weiterhin erheblichen Haftungsrisiken ausgesetzt sind. Eine sorgfältige Vertragsgestaltung und regelmäßige rechtliche Überprüfung der Gesellschaftsstruktur sind daher unerlässlich.

Beendigung der GbR und Auseinandersetzung

Im Jahr 2025 unterliegt die Auflösung einer GbR besonderen Regelungen, die Gesellschafter beachten müssen. Die GbR Beendigung vollzieht sich in zwei klar definierten Phasen: zunächst die Auflösung und anschließend die Abwicklung (Liquidation). Wichtig zu verstehen ist, dass mit der Auflösung die Gesellschaft nicht sofort erlischt, sondern sich in eine Auseinandersetzungsgesellschaft umwandelt. Der gemeinsame Zweck ändert sich – die GbR besteht fortan nur noch zur Abwicklung nach §§ 730 ff. BGB.

Auflösungsgründe

Eine GbR kann aus verschiedenen gesetzlichen und vertraglichen Gründen aufgelöst werden. Die Kündigung durch einen Gesellschafter stellt einen der häufigsten Auflösungsgründe dar. Nach der aktuellen Rechtslage 2025 kann jeder Gesellschafter die GbR ordentlich oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich kündigen.

Weitere wichtige Auflösungsgründe sind:

• Zweckerreichung oder Unmöglichkeit des Zwecks (§ 726 BGB)
• Tod eines Gesellschafters, sofern nicht anders vereinbart (§ 727 BGB)
• Insolvenz eines Gesellschafters oder der Gesellschaft (§ 728 BGB)
• Einvernehmlicher Auflösungsbeschluss aller Gesellschafter

Ausscheiden eines Gesellschafters

Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zwangsläufig zur Auflösung der gesamten GbR. Die Gesellschaft kann mit den verbleibenden Mitgliedern fortgeführt werden, wenn dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder die verbleibenden Gesellschafter dies beschließen.

Ein Gesellschafter kann aus folgenden Gründen ausscheiden:

• Kündigung durch den Gesellschafter selbst
• Ausschluss durch die anderen Gesellschafter bei Vorliegen eines wichtigen Grundes
• Tod des Gesellschafters (mit entsprechender Fortsetzungsklausel)
• Insolvenz des Gesellschafters

Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf eine Abfindung, die seinem Anteil am Gesellschaftsvermögen entspricht. Nach der aktuellen Rechtslage 2025 haftet er für bestehende Verbindlichkeiten der GbR noch fünf Jahre nach seinem Ausscheiden.

Abwicklung und Auseinandersetzung

Nach der Auflösung beginnt die Phase der Auseinandersetzung GbR gemäß § 730 Abs. 1 BGB. Diese Liquidation GbR dient dazu, die Gesellschaft vollständig abzuwickeln, sodass sie im Rechtsverkehr nicht mehr existiert.

Der Abwicklungsprozess umfasst folgende Schritte:

1. Bestellung von Liquidatoren (in der Regel die bisherigen Geschäftsführer)
2. Erstellung einer Liquidationsbilanz
3. Einzug ausstehender Forderungen
4. Begleichung aller Verbindlichkeiten
5. Verteilung des verbleibenden Vermögens unter den Gesellschaftern

Besonders bei eingetragenen GbRs müssen 2025 zusätzliche formale Schritte beachtet werden, wie die Löschung aus dem Gesellschaftsregister. Erst wenn alle Forderungen und Verbindlichkeiten erloschen sind, gilt die Gesellschaft als rechtlich beendet.

Fazit: Die GbR im Rechtsverkehr 2025

Die GbR hat sich im Jahr 2025 zu einer flexiblen und praxistauglichen Rechtsform entwickelt. Durch die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts genießt sie nun größere Rechtssicherheit bei gleichzeitiger Beibehaltung ihrer charakteristischen Flexibilität.

In traditionellen Bereichen wie Freiberuflergemeinschaften und Baugewerbe bleibt die GbR Bedeutung ungebrochen. Gleichzeitig erschließt sie sich neue Anwendungsfelder in der digitalen Wirtschaft und bei nachhaltigen Geschäftsmodellen. Die Möglichkeit der Eintragung ins Gesellschaftsregister stärkt ihre Position im GbR Rechtsverkehr erheblich.

Die persönliche Haftung bleibt zwar ein Risikofaktor, doch die klaren gesetzlichen Regelungen bieten Gesellschaftern bessere Orientierung. Für kurzfristige Projekte und den Einstieg in unternehmerische Tätigkeiten bietet die GbR 2025 entscheidende Vorteile: geringe Gründungskosten, unbürokratische Strukturen und steuerliche Transparenz.

Die GbR Entwicklung zeigt einen klaren Trend zur Professionalisierung. Mit der Registerführung und den präzisierten Regelungen zur Rechtsfähigkeit hat der Gesetzgeber wichtige Weichen für die Zukunft GbR gestellt. Für Unternehmer und Berater bleibt es essentiell, die Besonderheiten dieser Rechtsform zu kennen und ihre Gestaltungsmöglichkeiten optimal zu nutzen.

Die GbR behauptet sich 2025 als vitale Rechtsform im deutschen Wirtschaftsleben – mit klarerem Profil, aber unverändertem Kern als flexible Personengesellschaft für gemeinsame unternehmerische Zwecke.

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